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一樁收購，何以成為背鍋俠？
現(xiàn)實給了這個急于擴張的老牌巨頭一記響亮的耳光。
“拜耳帝國”崛起
拜耳股價已經(jīng)不及最高峰時的一半，在一次股東大會上，５５．５％的股東對拜耳ＣＥＯ沃納·保曼投出反對票。
雖然不信任投票的結果不具有法律約束力，但股東們的不滿卻顯露無遺。
除此之外，今年２月底公布的財報還顯示，２０２０年拜耳公司銷售收入４１４億歐元，同比減少４．９％。
昔日有多拉風，如今的虧損就有多受關注。
拜耳的崛起要從眾所周知的阿司匹林說起。數(shù)據(jù)顯示，世界上四分之三的人都服用過它。
被稱為“天使藥丸”的阿司匹林，主要用于預防心腦血管疾病，由拜耳的一名化學家霍夫曼研制。
一百多年前，霍夫曼的父親患了風濕病，飽受病痛折磨，而各種含有水楊酸的止疼藥物雖然能緩解風濕痛，但對胃的傷害極大，服藥后胃痛不已，還經(jīng)常嘔吐。
１８９７年，霍夫曼合成出來一種主要成分是水楊苷的物質，這種物質具有水楊酸的鎮(zhèn)痛效果，對胃刺激卻相對較小。霍夫曼給它起名為阿司匹林（Ａｓｐｉｒｉｎ）。
阿司匹林不但鎮(zhèn)痛功效開掛，在退燒、消炎、治療心絞痛、中風等方面也有一定效果。在人類暴發(fā)的幾次大流行感冒中，阿司匹林都立下了汗馬功勞。至今，阿司匹林仍和青霉素、安定一起穩(wěn)居“世界醫(yī)學史三大經(jīng)典藥物”。
▲早期的阿司匹林廣告
１８９９年，阿司匹林在全球上市，拜耳也因此名震世界，從一家生產染料的化工公司轉向研究化學制藥。
除了阿司匹林，拜耳還研制過一個名氣更大的產品——海洛因。
海洛因也是霍夫曼的科研成果。據(jù)傳，受到研制阿司匹林的啟發(fā)，霍夫曼僅用１１天就合成了海洛因。上市之后，這款被人們稱為“最強止痛鎮(zhèn)靜藥”的產品，曾經(jīng)是人們眼中的“萬能藥”。
在它上市后的很長一段時間，拜耳每年生產的海洛因有一噸左右。不過，因為海洛因使人成癮，社會危害遠高于藥用價值，后被冠以“世界毒王”的稱號，它的藥品身份也被強行結束。
阿司匹林、海洛因等爆款藥支撐了拜耳早期的發(fā)展，也讓其積累了快速擴張的資本。
１９９０年，拜耳收購加拿大Ｐｏｌｙｓａｒ橡膠公司，成為全球橡膠行業(yè)最大的原料供應商。
２０００年，拜耳并購了美國Ｌｙｏｎｄｅｌｌ化學公司的多元醇業(yè)務，成為世界最大的聚氨酯原材料供應商。
２００１年，拜耳花７２．５億歐元收購安萬特作物科學公司，第一次進入了作物科學領域。
２００９年，拜耳收購了美國生物科技公司Ａｔｈｅｎｉｘ。Ａｔｈｅｎｉｘ具有業(yè)內最大的轉基因庫，而北美正是拜耳全球最重要的種子技術市場，這筆并購使拜耳在北美作物領域大展拳腳。
２０１４年，拜耳又收購了杜邦作物保護的多國土地管理業(yè)務，成為作物管理行業(yè)的領導者。
靠連續(xù)大手筆收購，拜耳營收增長迅速。２０１６年，拜耳以４５．３１億歐元的凈收益，位列世界５００強的第１６５名。
２０１７年，在英國知名品牌評估機構Ｂｒａｎｄ Ｆｉｎａｎｃｅ發(fā)布的“全球最具價值的十大制藥品牌排行榜”上，拜耳集團名列第三位，僅次于瑞士羅氏和美國輝瑞。
看上去，已經(jīng)沒有什么能阻止拜耳成功了，它在成為世界巨頭之后，依然在加速狂奔。
然而，歷史經(jīng)驗表明，一個成功商業(yè)故事的背面，都有一個失敗的故事并行展開。
地獄聯(lián)姻還是互補聯(lián)姻？
買買買，壯大了拜耳帝國，也膨脹了它的野心。
２０１５年年底，材料科技業(yè)務科思創(chuàng)被剝離單獨上市后，時任拜耳ＣＥＯ馬爾金·戴克斯稱：“在戰(zhàn)略層面，我們已經(jīng)采取了所有必要的措施，使拜耳成為一家純粹的生命科學公司?！?/span>
然而，戴克斯不知道，在他卸任后不久，這家“純粹的生命科學公司”將被繼任者改寫。
▲拜耳ＣＥＯ沃納·保曼（左一）
來源：德國商報
２０１６年５月，沃納·保曼接任拜耳首席執(zhí)行官（ＣＥＯ）。保曼２６歲起就在拜耳工作，到５４歲接任ＣＥＯ時，他已經(jīng)在拜耳工作了２８年，不僅對拜耳所有業(yè)務了如指掌，對行業(yè)發(fā)展趨勢也有自己的見解。
在上任前一年，他就提議收購美國農業(yè)公司巨頭孟山都，但遭到了戴克斯的強烈反對。上任半個月后，他再次提出以６２０億美元收購孟山都。
彼時，全球農業(yè)化學行業(yè)并購潮風起云涌，格局正快速被改寫。杜邦公司“閃婚”陶氏，超越孟山都，成為全球最大種子和農藥公司；中國化工集團以４３０億美元的價格將瑞士農化巨頭先正達收入囊中。
這兩樁交易給全球農化行業(yè)帶來巨震，顯然也給拜耳帶來不小的影響，這也是保曼堅持收購孟山都的原因之一。
拜耳的收購計劃披露后，股東們反應強烈。如果收購完成，意味著農化業(yè)務將占總業(yè)務的半壁江山，對于拜耳而言，這樣的業(yè)務轉型力度之大，無異于“壯士斷腕”。
況且，在拋出收購孟山都計劃的時候，距離上一次１４０億美元大手筆收購美國默克公司的消費者保健業(yè)務剛剛過去兩年，連年并購整合耗資巨大，至２０１５年底，拜耳凈債務水平已經(jīng)飆升至１７４．５億英鎊。
拜耳此時并購孟山都，不但會加重財務負擔，還有可能帶來評級機構下調評級等連鎖反應。一系列擺在桌面上的隱憂，成為投資人反對這樁收購的理由。
但保曼并沒有就此放棄。在他看來，與有著“阿司匹林”光環(huán)的醫(yī)藥業(yè)務不同，作物科學業(yè)務是個亟待補強的“偏科生”，如果不加快在農化領域的并購，拜耳將很快被邊緣化。
而且在保曼眼里，孟山都是作物種子行業(yè)的領跑者，拜耳在化學肥料行業(yè)占較大市場份額，兩家公司在農化領域互補性強，收購孟山都對拜耳來說是最好的選擇。
表面上來看，這的確是一門好生意。孟山都是百年老店，產品遠銷１６０多個國家和地區(qū)，２０１８年拜耳收購前，孟山都已擁有１７００余項種子***，掌控全球８０％的轉基因種子。
從營收看，以２０１７年為例，孟山都營收上漲８．４％，為１４６億美元；同期拜耳作物科學業(yè)務營收下跌３．４％，為９６億歐元；孟山都２２％的息稅前利潤率也同樣遠高于拜耳作物科學的１２．９％。
收購的過程幾經(jīng)波折。為了成功收購孟山都，頂著巨大債務壓力的拜耳，向高盛、匯豐和摩根大通等機構尋求了５７０億美元的過橋貸款。拜耳甚至做好了和談不成將繞開孟山都管理層強行收購的準備。
曾有人預計，收購孟山都，拜耳用七年時間，才能償還清債務。但保曼憑借其深厚的財務背景，最終成功說服了投資人。
拜耳和孟山都的聯(lián)姻，在當時吸引了全世界的目光，也讓拜耳陷入了輿論的漩渦?？哭D基因種子和與之捆綁的含草甘膦的除草劑的孟山都長期以來飽受爭議，有環(huán)保人士把他們的聯(lián)姻稱之為“地獄婚姻”。
地球之友組織（ＦｏＥＥ）的食品和農業(yè)領域活動人士艾德里安·貝布說，拜耳放棄孟山都公司名稱的決定并不能改變孟山都的本質。如果它繼續(xù)銷售危險的農藥和不受歡迎的轉基因作物，那么它自己也會成為全球抗議的對象，像當初孟山都那樣。
然而，市場的擔憂和抗議，并沒有影響保曼做全球農業(yè)帝國的野心。
２０１８年，拜耳獲得了約３０個主要國家的反壟斷機構批準，歐盟有條件通過了拜耳對孟山都的價值６３０億美元的收購案，代價是拜耳以７６億歐元的總價剝離部分數(shù)字農業(yè)業(yè)務。
保曼曾雄心勃勃地表示：“收購孟山都是一個戰(zhàn)略里程碑，將加強我們在健康與營養(yǎng)領域領先的業(yè)務組合。我們的農業(yè)業(yè)務規(guī)模將翻倍，打造引領農業(yè)創(chuàng)新的引擎?！?/span>
孟山都的“原罪”陰影
孟山都謝幕，拜耳以更龐大的身姿站上了世界舞臺。
摩根士丹利的研報曾指出，合并后的新公司或占據(jù)全球約２８％的農用化學品市場，以及約３６％的美國玉米種子市場和２８％的大豆種子市場。
全球農化格局再次被改寫，拜耳成為全球最大的種子和殺蟲劑生產商。用保曼的話說，是全球農業(yè)創(chuàng)新引擎。
或許對于保曼來說，并購孟山都只是拜耳長期投資的一部分。這一點，從拜耳對農業(yè)研發(fā)的投入可見一斑：２０１８年，拜耳以２３億歐元投入作物科學研發(fā)，在業(yè)界首屈一指。拜耳還計劃在此后十年內，在該領域累計投入超過２５０億歐元。
從收購初期的財報看，這局大棋也的確物有所值。
２０１８年第三季度，拜耳在完成孟山都收購后首次將新業(yè)務納入季報，作物科學事業(yè)部的營收大幅增長，取代醫(yī)藥業(yè)務成為拜耳最大的業(yè)務部，貢獻超出預期。作物科學事業(yè)部不計特殊項目的息稅折舊攤銷前利潤增長了２５．７％，成為拜耳息稅前利潤最多的業(yè)務部門。
２０２０年，在拜耳整體銷售收入減少４．９％的情況下，農業(yè)業(yè)務仍然增長１．３％，實現(xiàn)銷售額１８８．４億歐元。
孟山都不僅成為拜耳業(yè)績增長的新引擎，也使拜耳作物科學業(yè)務一躍成為全球農化市場的新霸主。
如果沒有接連不斷的訴訟，轉型中的拜耳已經(jīng)實現(xiàn)農業(yè)帝國的諾曼底登陸。對于保曼本人來說，也必將在商業(yè)史上書寫濃墨重彩的一筆。
遺憾的是，保曼有保曼的計劃，市場有市場的打算。
２０１８年８月，拜耳完成對孟山都的收購剛剛兩個月，就卷入了巨額賠償訴訟。美國一所學校的園丁因使用除草劑罹患癌癥而發(fā)起訴訟，要求拜耳賠償８９００萬美元。
２０１９年３月，美國加利福尼亞州一個聯(lián)邦陪審團裁決，拜耳賠償一名男子８０００萬美元，緣由是含草甘膦的除草劑農達導致他罹患癌癥。
２０１９年５月，美國加州一陪審團裁定，孟山都的除草劑設計有缺陷，沒有對含有“草甘膦”這一致癌成分發(fā)出警告，對當?shù)匾粚Ψ驄D罹患淋巴瘤負有責任，陪審團判決拜耳公司支付超過２０億美元的賠償金，創(chuàng)下當時美國陪審團對同類案件作出的最高判決金額。
但事情并沒有就此結束，孟山都除草劑卷入可能致癌及損害農作物的民事訴訟越來越多。
事實上，孟山都產品的隱患一直在桌面上，只不過拜耳低估了它。
早在２０１５年３月，世界衛(wèi)生組織下屬的國際癌癥研究機構對草甘膦的信息進行了一項系統(tǒng)性審查，最終將草甘膦歸為２Ａ類，即“人類可能致癌物”。
▲圖為反孟山都游行
來源：ｗｉｓｃｏｎｓｉｎ ｇａｚｅｔｔｅ
盡管２０２０年美國環(huán)境保護署（ＥＰＡ）得出結論，“沒有發(fā)現(xiàn)接觸草甘膦會給人類健康造成任何風險”，但這一反轉，讓環(huán)保人士把反抗草甘膦的轉基因性狀擴大為反對所有轉基因作物，草甘膦被卷入更深的漩渦。
拜耳用“廣泛的科學證據(jù)表明，草甘膦產品農達不致癌”作為證據(jù)，對已經(jīng)審理的三起案件進行上訴，這對拜耳來說意義重大，決定其能否在眾多訴訟中盡快抽身。
巨大的代價
自收購孟山都以來，拜耳股價大幅下跌，目前不到２０１７年最高峰時的一半，市值甚至比孟山都的收購價還低。
伴隨拜耳業(yè)績坍塌的，還有股東們對保曼的信任。不少人認為保曼和其他管理層人員在收購孟山都時，低估了法律風險而草率收購。
▲拜耳２０１７年最高時每股股價為１１６．３９歐元，２０２１年４月２３日每股股價為５４．５１歐元。截圖來源：英為財情
一邊是股價暴跌，一邊是股東們的責難，再加上四面八方蜂擁而來的訴訟，拜耳四面楚歌。
而眼前亟需保曼解決的，是努力減少孟山都法律訴訟帶來的巨大風險。
去年年中，拜耳對大約１２．５萬件以“除草劑致癌”為主的訴訟試圖和解，最終與７５％的當事人達成協(xié)議，賠償總額最高達１０９億美元。這也造成拜耳公司２０２０全年凈利潤創(chuàng)歷史紀錄地虧損了１０５億歐元（約合８２０億人民幣）。
目前共有約９萬個索賠被納入和解協(xié)議，其余尚未達成協(xié)議的訴訟將會繼續(xù)在法院體系中進行。保曼公開承認：“高調訴訟已經(jīng)給拜耳的生意和聲譽帶來了負面影響，和解方案終結了長期的不確定性。不幸的是，我們不得不為一個受到完善監(jiān)管的產品付出巨額金錢?！?/span>
也就是說，即便達成了和解協(xié)議，拜耳并不承認農達或其活性成分草甘膦致癌，其仍將繼續(xù)銷售由孟山都開發(fā)的農達，也不會在產品上添加致癌警示標簽。
根據(jù)拜耳和解計劃，２０２０年支付了不足５０億美元，２０２１年將繼續(xù)支出５０億美元，其余將在２０２２年或之后支付。換句話說，只要反孟山都活動未畫上句號，綁在拜耳身上的炸彈就不會解除。
歷史上，和拜耳有過一樣境遇的，還有瑞士－瑞典電氣工程巨頭ＡＢＢ。
ＡＢＢ是《財富》５００強企業(yè)之一，由國際性企業(yè)瑞典的阿西亞公司（ＡＳＥＡ）和瑞士的布朗勃法瑞公司（ＢＢＣ?。拢颍铮鳎睢。拢铮觯澹颍椋┖喜⒍?，這兩家公司歷史都超過１００年。
ＡＢＢ崛起始于這次合并。并購后的幾年里，ＡＢＢ營收增長翻番，最高達到３４７億美元。凈利潤增長３倍，股價平均年上漲２３％，業(yè)務遍及１００多個國家，曾被稱為“歐洲的通用電氣”。
１９９０年，ＡＢＢ大舉進入美國，花１５．６億美元收購美國燃燒工程公司（ＣＥ），這在當時實屬大手筆。
美國燃燒工程公司，在２０世紀７０年代前生產含有石棉的熱電鍋爐，雖然此后不再生產這種鍋爐，但還是被無數(shù)工人告上法庭，因為美國人發(fā)現(xiàn)，石棉可以導致肺癌與其他疾病。
事實上，石棉訴訟早在ＡＢＢ并購前就開始了，但急于擴張的ＡＢＢ顯然低估了它的風險。收購美國燃燒工程公司的同一年，ＡＢＢ完成４０起收購，如此多的并購還要對每家公司了解透徹顯然不切實際。
后來，石棉案起訴方的理由不斷更新，案情牽涉面越來越大，賠付額也越來越高。開始只是那些直接接觸過石棉的工人起訴，后來演變上升為工作環(huán)境危險訴訟。
從１９９０年到２００３年，ＡＢＢ在石棉案上累計支付１０億美元以上，起訴案件總數(shù)也達到１３．６萬件。沒完沒了的石棉案賠付使ＡＢＢ的日常營收不足以還債，股價也一度跌去７０％，只能忍痛變賣資產，將燃燒工程公司申請破產。
直到２００３年，美國匹茲堡一家法院同意ＡＢＢ與石棉案索賠方以１３億美元和解。
石棉訴訟接近尾聲時，ＡＢＢ股價曾創(chuàng)下１．１美元的歷史最低價，市值一度低于４０億美元，僅是它巔峰時期４００億美元的１／１０。
２００５年秋季開始，ＡＢＢ逐漸扭虧為盈，但一個不爭的事實是，擺脫巨額債務后的ＡＢＢ，只能從１５年前的位置重新出發(fā)。
如今，ＡＢＢ已走出泥沼，再次站上了全球電力和自動化技術領導者的位置，其業(yè)務遍布全球１００多個國家和地區(qū)，市值超過６６０億美元。
但是，在人類商業(yè)史上，永遠記載著ＡＢＢ曾經(jīng)經(jīng)歷了怎樣的涅槃和重生。
對于拜耳來說，清償完孟山都遺留的訴訟債務后，又會回到哪一個歷史起點？
英國商業(yè)哲學家查爾斯·漢迪說：“當我們明白該走哪條路的時候，我們常常已經(jīng)喪失了走這條路的機會。”
來源：華商韜略
